Ārsts savulaik dzīvoja vienā pilsētā. Viņš bija zinātnieks, un viņa zemē nebija neviena gudrāka par viņu. Valsti, kurā dzīvoja Gaspars Arneri, valdīja trīs resni vīri, nesakarīgi un nežēlīgi.
Vienu jūnija vasaru skaidrā smalkajā dienā ārsts dodas pastaigā. Laukumā viņš pēkšņi noķer pandēmiju, dzird šāvienus un, uzkāpis tornī, redz, kā amatnieki dzenas pakaļ zemessargiem, kas skrien no Trīs resno vīru pils. Izrādās, ka tauta bruņutera Prospero un vingrotāja Tibula vadībā sacēlās pret Trīs resno vīru autoritātēm, taču sacelšanās tika uzvarēta, un bruņinieku Prospero sagūstīja. Bumba iekrīt tornī, no kuras Gaspars Arneri vēro notiekošo, tā sabrūk, un ārsts zaudē samaņu. Viņš pamodās, kad pienāca vakars. Ap mirušo līķiem. Atgriezies mājās caur Zvezda Zvezda, ārsts redz, kā otrs sacelšanās vadītājs, vingrotājs Tibuls, kurš bija brīvs, izbēgdams no sargiem, kas viņu vajā, neprātīgi staigā pa šauru stiepli tieši virs laukuma, un tad aizbēg caur lūku kupolā. Mājās noguris ārsts gatavojas iet gulēt, kad pēkšņi no kamīna iznāk vīrietis zaļā mētelī. Šis ir vingrotājs Tibuls. Nākamajā dienā tiesas laukumā tiek sagatavoti desmit bloki sagūstītajiem nemierniekiem. Tad notiek ārkārtas atgadījums: vējš pūš balonu pārdevējam kopā ar baloniem, un viņš tieši iekrīt pils konditorejas izstrādājumu atvērtajā logā un nonāk tieši milzīgā kūkā. Lai izvairītos no soda, konditori nolemj atstāt pārdevēju kūkā, iesmērē to ar krējumu un iestrēdzis ar cukurotiem augļiem un pasniedz zālē, kur tiek rīkotas svinīgās brokastis. Tādējādi bumbiņu pārdevējs, trīcot no bailēm, ka viņu apēdīs, kļūst par zālē notiekošā liecinieku. Kūkas degustēšana uz laiku tiek atlikta. Trīs resni vīrieši vēlas redzēt sagūstīto pistoletu Prospero, un tad, kad, baudot šo briļļu, viņi gatavojas turpināt svētkus, divpadsmit gadus vecais Tutti mantinieks ar raudāšanu un raudāšanu iesprūst zālē.
Resnajiem vīriešiem nav bērnu, un viņi gatavojas nodot visu savu bagātību un pārvaldīt Tutti valsti, kura ir uzaudzināta pilī kā mazs princis. Resni vīrieši visādā ziņā viņu lutina un izdabā viņa kaprīzēm. Turklāt viņi vēlas, lai zēnam būtu dzelzs sirds, viņi neļauj viņam spēlēties ar citiem bērniem, un viņa nodarbības notiek zīdītājmājā. Drauga vietā viņam tika izveidota pārsteidzoša lelle, kurai ir piešķirta spēja augt un attīstīties kopā ar Tutti. Mantinieks viņai ir ārkārtīgi pieķēries. Un tagad mīļākā lelle ir salauzta: nemiernieku sargi, kas šķērsoja Prospero pusi, un dumpīgi cilvēki, caurdurta viņu ar bajonetiem.
Resni vīrieši nevēlas, lai Tutti mantinieks būtu apbēdināts. Lelle ir steidzami jānostiprina, bet neviens to nespēj, izņemot visapmācītāko ārstu Gaspardu Arneri. Tāpēc tika nolemts viņam nosūtīt lelli, lai līdz nākamajam rītam Tutti viņu atkal salabotu. Pretējā gadījumā ārsti nonāk nopietnās nepatikšanās. Tā kā Tolstjakova noskaņojums ir sabojāts, kūka ar balonu pārdevēju tiek aizvesta atpakaļ uz virtuvi. Pavāri apmaiņā pret baloniem palīdz pārdevējam izkļūt no pils, parādīt viņam slepenu eju, kas sākas no milzu pannas.
Tikmēr četrpadsmitajā tirdziņā Trīs Fat Men organizē svētkus tautai: izrādes, izklaides, izrādes, kuru laikā māksliniekiem būtu jāaktivizē Trīs resnie vīri un jānovirza cilvēku uzmanība no blokiem, kas tiek uzstādīti izpildei. Vienā no šādām izrādēm ir klāt ārsts Arneri un vingrotājs Tibuls, kuru ārsts sazvērestības dēļ pārvērtis par melnādainu cilvēku. Izrādes laikā spēkavīrs Lapitupa Tibuls neizceļas un padzina viņu no skatuves, atklājot ļaudīm, ka viņš vispār nav nēģeris, bet gan īsts Tibuls. Starp viņu un uzpirkto cirka izpildītāju notiek nekārtība. Tibuls aizstāv sevi ar kāpostu galvām, noplēšot tos taisni no gultas un metot pie ienaidnieka. Satverot citu kāpostu galvu, viņš pēkšņi atklāj, ka tā ir cilvēka galva un neviens cits kā balonu pārdevējs. Tātad Tibuls uzzina par slepenas pazemes ejas esamību uz Fat Men pili.
Kamēr Tibuls cīnās, Tolstjakova sūtņi atrod Gasparda Arneri ārstus un dod viņam pavēli un salauztu lelli. Dr Gaspards Arneri mēģina salabot lelli, bet līdz rītam viņš skaidri neseko. Tas prasa vismaz vēl divas dienas, un ārsts ar lelli dodas pie Resnajiem vīriešiem. Pils zemessargi viņu aptur uz ceļa un nelaiž tālāk. Viņi netic, ka viņš tiešām ir Gaspars Arneri, un, kad ārsts vēlas viņiem parādīt lelli, viņš atklāj, ka viņa tāda nav: dozing off, viņš to nometa uz ceļa. Satraukts ārsts ir spiests pagriezties atpakaļ. Izsalcis viņš iebrauc tēvoča Brisaka novietnē. Kāds ir viņa pārsteigums, kad viņš šeit atklāj Tutti mantinieka lelli, kura, izrādās, nemaz nav lelle, bet gan dzīva meitene vārdā Suok, kura izskatās kā lelle ar diviem ūdens pilieniem. Un tad Tibulai, kas drīz parādījās šeit, ir Prospero atbrīvošanas plāns.
No rīta Dr Arneri ierodas pilī. Lelle viņu ne tikai izlabo, bet vēl vairāk atgādina dzīvu meiteni nekā iepriekš. Suok ir laba aktrise, un to lieliski pārstāv lelle. Mantinieks ir saviļņots. Un tad ārsts lūdz atcelt desmit nemiernieku nāvessodu. Sašutuši resni vīrieši neatliek citas izvēles kā vienoties, pretējā gadījumā lelle atkal var pasliktināties.
Naktīs, kad visi guļ, Suoks ieiet kafejnīcā. Viņa meklē Prospero, bet vienā no kamerām atrod briesmoni, aizaugtu ar vilnu, ar garām dzeltenām spīlēm, kurš viņai nodod sava veida planšeti un nomirst. Tas ir lieliskais zinātnieks Tubs, lelles Tutti radītājs: viņš tika ieslodzīts zīdītājmājā par to, ka nepiekrita mantiniekam radīt dzelzs sirdi. Šeit viņš pavadīja astoņus gadus un gandrīz zaudēja savu cilvēcisko izskatu. Tad Suoks atrod būru ar Prospero un atbrīvo viņu. Ar briesmīgās pantera palīdzību, kas atbrīvota no būra, Prospero un Suok izlaužas līdz tai pašai pannai, no kurienes sākas pazemes eja, bet Suok nav laika sekot Prospero, un viņus notver sargi.
Nākamajā dienā notiks tiesas process ar Suoku. Lai Tutti mantinieks nejauši neiejauktos un neizjauktu viņu plānus, ar Tolstjakova pavēli viņu īslaicīgi gulēt. Suoks neatbild uz jautājumiem un parasti nereaģē uz notiekošo. Dusmīgi resni vīrieši nolemj to atdot tīģeriem, lai tie saplēstu. Tīģeri, kas atbrīvoti no būra, ieraudzījuši upuri, vispirms steidzas pie tā, bet tad pēkšņi vienaldzīgi novēršas. Izrādās, ka tas nebūt nav Suoks, bet gan ļoti sabojātā lelle, kuru nemiernieku sargi atņēma no deju skolotājas Razdvatris, kurš viņu atrada. Īstais Suoks bija paslēpies skapī, aizstājot lelli.
Tikmēr šāvieni jau dzirdami un čaumalas saplēstas, dumpinieki, kurus vadīja bruņinieks Prospero un vingrotājs Tibuls, vētra pili.
Fat Men spēks beidzas. Un uz šīs šķīvja, ko drosmīgajam Suokam pasniedza mirstošā lelles veidotāja, viņš viņai atklāja svarīgu noslēpumu: viņa ir Tutti māsa, kuru četru gadu vecumā nolaupīja ar Tolstjakova rīkojumu un pēc tam šķīra no brāļa. Tutti tika atstāti pilī, un meitene tika nodota klejojošam cirkam apmaiņā pret retas šķirnes papagaili ar garu sarkanu bārdu.